Le Conseil constitutionnel juge que les dispositions du code de commerce permettant à une SAS d'exclure un associé en application d'une clause statutaire ne portent pas une atteinte disproportionnée au droit de propriété.Le Conseil constitutionnel a été saisie d'une question prioritaire de constitutionnalité (QPC) portant sur les articles L. 227-16 et L. 227-19 du code de commerce.Le requérant reprochait à ces dispositions de permettre qu'un associé de société par actions simplifiée (SAS) soit tenu de céder ses actions en application d'une clause statutaire d'exclusion à laquelle il n'aurait pas consenti, en méconnaissance du droit de propriété de l'associé. Dans sa décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022, le Conseil constitutionnel écarte ce grief et juge les dispositions contestées conformes à la Constitution, pour les motifs suivants :- ces dispositions ont pour seul objet de permettre à une SAS d'exclure un associé en application d'une clause statutaire, ce dont il résulte qu'un associé peut être contraint de céder ses actions mais sans privation de propriété au sens de l'article 17 de la Déclaration de 1789 ;- en permettant à une SAS de contraindre un associé à céder ses actions, le législateur a entendu garantir la cohésion de son actionnariat et assurer ainsi la poursuite de son activité, objectif d'intérêt général ;- il résulte de la jurisprudence constante de la Cour de cassation que la décision d'exclure un associé ne peut être prise qu'à la suite d'une procédure prévue par les statuts : elle doit reposer sur un motif, stipulé par ces statuts, conforme à l'intérêt social et à l'ordre public, et ne pas être abusive ;- l'exclusion de l'associé donne lieu au rachat de ses actions à un prix de cession fixé, selon l'article L. 227-18 du code de commerce, en application de modalités prévues par les statuts de la société, ou, à défaut, soit par un accord entre les parties, soit par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil ;- la décision d'exclusion peut être contestée par l'associé devant le juge, auquel il revient alors de s'assurer de la réalité et de la gravité du motif retenu. L'associé peut également contester le prix de cession de ses actions. SUR LE MEME SUJET : Transmission de QPC : exclusion d’un associé de SAS et cession forcée de ses droits sociaux - Legalnews, 19 octobre 2022